コベント・ガーデンのロイヤル・オペラ・ハウス。終演後、劇場から流れ出てきた紳士淑女は、われ先にとタクシーを呼び止めようとしている。そんな人々にスミレの花を売り歩いているのはイライザ・ドゥーリトル（朝夏まなと／神田沙也加）。煤と埃にまみれお世辞にも魅力的とはいえない。タクシーを拾うのに気をとられていたフレディ（前山剛久／寺西拓人）はイライザにぶつかり、売り物の花が散らばってしまう。思わずフレディと母のアインスフォードヒル夫人（伊東弘美）を怒鳴るイライザ。その言葉はロンドンの下町言葉・コックニー訛りがひどく、とても聞けたものではない。そこへ通りかかったヒュー・ピッカリング大佐（相島一之）はイライザに花を売りつけられるが、その一部始終を物陰で手帳に書きとっている男がいた。男の正体は言語学者のヘンリー・ヒギンズ教授（寺脇康文／別所哲也）。あまりにイライザの話し言葉がひどいので、研究用に書き取っていたのだ。自分なら６か月以内に宮殿の舞踏会で踊る貴婦人に仕立てさせてみせる、と豪語するヒギンズの言葉に、イライザは興味深いまなざしを向ける。やがて意気投合したヒギンズとピッカリングは去っていった。

ヒギンズから思わぬ多額の稼ぎを手に入れ、上流社会の生活を夢見るイライザ。そんな彼女の前に清掃作業員の父アルフレッド・ドゥーリトル（今井清隆）が現れる。いつも娘から金をせしめようとする酔っ払いの父親にうんざりのイライザだが、そこは父娘の情。娘から銀貨１枚を受け取って、ドゥーリトルは大手を振ってパブへ入っていった。

翌日。ウィンポール・ストリートにあるヒギンズ家の書斎。ヒギンズはピッカリングを相手に研究成果を聞かせているところ。そこに家政婦のピアス夫人（春風ひとみ）が来客を告げる。やって来たのは精一杯の盛装をしたイライザ。レッスン料を払うからちゃんとした花屋の店員になるために話し方を教えてほしいというのだ。そこでヒギンズは、ほんの思いつきだった、《下町娘を貴婦人に仕立てあげる》を実行に移すことにする。ヒギンズの大言壮語につられたピッカリングはそれまでにかかる費用を全部賭けようともちかける。

こうしてイライザの奮闘が始まった。来る日も来る日も発音の練習を続け、そしてある日、とうとう正しい発音をマスターしたイライザ。勝利の喜びに浸るヒギンズは、早速、母親（前田美波里）がボックスを持っている、紳士淑女の社交場・アスコット競馬へイライザを連れて行くことにするのだが…。